代表处是外国的企业在华设立的常驻代表机构，而外资分公司是在中国已经注册登记的外资公司（外商独资企业或中外合资企业）设立的分支机构。        

    代表处与外资分公司的相同点是都没有注册资本，这两者的主要区别如下：

1.注册地址要求上的区别
代表处注册登录时，需租赁涉外办公楼作为代表处注册地址。外资分公司可以在普通办公楼办公。
2.经营范围的区别
外国企业代表处不能从事业务经营，只能从事信息收集及业务联络。
外资公司可以从事咨询业务，生产或产品销售，依据可以经营实际业务。
3.员工人事上的区别
外资分公司可以自己招聘员工并支付公司及缴纳四金，而代表处只能委托涉外人事代理机构招聘员工并交纳保险。
4.税收上的区别
代表处不能开发票，是根据费用成本纳税。
外资分公司可以独立开发票，根据实际开票交纳增值税或营业税。
5.经营期限不一样
外资公司注册登录期限是外资公司的经营期限，而代表处驻在期限一般为1年，可续期。

   国外的企业不能在中国大陆直接注册分公司，但可以设立代表处。

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